A Odebrecht deu a largada no processo que visa reestruturar uma dívida de US$ 3 bilhões em bônus emitidos no mercado internacional e garantidos pelo fluxo de resultados da Odebrecht Engenharia e Construção (OEC). A companhia comunicou ontem aos investidores desses títulos que não vai pagar US$ 11,5 milhões em juros vencidos em 25 de outubro de uma das emissões. Terminou ontem o prazo adicional para que o compromisso fosse honrado, conhecido como "cura".

Embora não informe com todas as letras que fará a reestruturação, a intenção fica clara com anúncio da contratação da Moelis & Company como assessor financeiro para dialogar com os investidores desses papéis, e também da Cleary Gottlieb Steen & Hamilton e do E.Munhoz Advogados.

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Foram feitas diversas emissões pela Odebrecht Finance Limited (OFL), a partir de 2007 - todas garantidas pela OEC. Eles respondem por praticamente toda a dívida da construtora. Há apenas mais US$ 150 milhões em dívidas bancárias. Assim, a reestruturação dos bônus pode, se bem-sucedida, dar um fôlego relevante à companhia.

Como consequência dos anúncios, as agências de classificação de risco rebaixaram as notas da OEC. A Standard & Poor's (S&P) reduziu de "CC" para "D", letra usada quando uma companhia entra em default. A Fitch cortou de "C" para "RD", também nível para calote. A S&P afirma que sem essa reestruturação, a construtora corre risco de falência. Já a Fitch destaca que a renegociação só não basta: "A OEC tem ainda que gerar caixa para apoiar suas necessidades de capital de giro. A empresa precisa ganhar novos contratos para recuperar sua carteira de pedidos, chegar a acordos de leniência com países na América Latina e reconstruir sua reputação no mercado."

Em maio, a OEC pagou R$ 500 milhões em amortização dessas emissões e, na época, muitas vozes no grupo já defendiam que fosse feita uma reestruturação dos bônus, sem o consumo dos recursos.

O grupo entende, segundo o Valor apurou com fontes próximas à situação, que esse é um passo essencial, mas que só poderia ser colocado em marcha agora após a conclusão da nova estrutura de governança e a finalização, ao menos no Brasil, de todos os acordos na esfera federal relacionados às descobertas da Operação Lava-Jato.

Além da leniência, selada em dezembro de 2016 com o Ministério Público Federal (MPF), a Odebrecht resolveu ao longo deste ano as pendências com a Advocacia Geral da União (AGU), Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União (CGU), Tribunal de Contas da União (TCU) e com o Conselho Administrativa de Defesa Econômica (Cade).

À imprensa, a empresa disse em nota que a decisão visa "dar sustentabilidade e expandir os negócios". O objetivo "é priorizar a aplicação dos recursos em caixa na atividade operacional e na conquista de novos contratos". Com todos os acordos encerrados no Brasil, a companhia está apta a disputar projetos. Preservar a liquidez, portanto, é essencial para conseguir ter sucesso na execução das obras.

O caixa da companhia está hoje em torno de US$ 450 milhões. Anualmente, os bônus consomem US$ 180 milhões só com o pagamento de juros. Esse montante hoje equivale a mais da metade do Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) anual da construtora - que ficou em US$ 300 milhões em 2017. Daí a necessidade da renegociação.

Em processos como esses, companhia e investidores escolhem seus representantes. Depois, firmam um acordo de confidencialidade e iniciam uma troca de informações sobre o negócio, uma espécie de diligência da empresa. Os detentores de títulos que formam um bloco de negociação ficam com suas posições travadas por período pré-definido. Só então, surgem as primeiras propostas, de parte a parte, e é iniciada uma negociação para definir as novas condições dessa dívida. A expectativa é que a negociação, de fato, só comece em 2019.

Há quatro grandes fundos - Alliance Bernstein, Fidelity, BlackRock e Gramercy - já organizados para as conversas e que respondem por cerca de 40% do volume de todas as emissões. Esses investidores contrataram o Rothschild para as negociações.

No mercado, os papéis já são negociados com grande desconto, à espera da reestruturação. Considerando o preço dos títulos mais líquidos, seria como se as emissões totalizassem US$ 750 milhões.

Segundo apurou o Valor, idealmente, a Odebrecht gostaria de cortar o valor total dos compromissos (algo comum desses processos) e obter um período de carência para os juros. Nesse intervalo, os rendimentos dos investidores não seriam pagos, mas seriam incorporados ao valor total da dívida a ser amortizada (acruados).

A meta é colocar os compromissos, principal e juros, alinhados ao atual tamanho do negócio. Quando os recursos foram captados, a OEC era a maior operação de todo o grupo. O dinheiro obtido foi, em sua maior parte, usado no processo de diversificação do grupo que no período pré-Lava Jato tinha 16 áreas de negócios.

Em 2015, a construtora tinha receita de US$ 15 bilhões e Ebitda de US$ 1,5 bilhão - no auge, ainda sem os efeitos da Operação Lava-Jato, empregava sozinha 110 mil dos 183 mil funcionários que o grupo chegou a ter. A carteira de pedidos superava US$ 28 bilhões.

Neste ano, a receita da OEC deve ser de US$ 2,5 bilhões e o Ebitda deve ficar entre US$ 200 e US$ 250 milhões - o que significa uma alavancagem de quase 10 vezes, na relação entre dívida líquida e Ebitda. O estoque de projetos em carteira deve ficar em US$ 10 bilhões. A OEC finaliza a revisão de seu plano estratégico, agora com projeções para cinco anos (de 2019 a 2023) para dar suporte às negociações. A expectativa é que uma reorganização deste porte e complexidade possa durar um ano ou até mais.

O formato para executar a reestruturação - após a negociação das novas condições - deve ser uma recuperação extrajudicial. Nessa estrutura, com aprovação de detentores de 60% do volume da dívida, é possível redefinir, com homologação na Justiça, as condições de 100% dos papéis.

O grupo Odebrecht tinha, ao fim de 2017, R$ 78 bilhões de dívida líquida. Conforme o Valor apurou, a reestruturação dos bônus não afeta as demais dívidas. Do total consolidado, cerca de R$ 28 bilhões pertenciam à Braskem. Além da petroquímica, as maiores dívidas do grupo estão na Ocyan (antiga Óleo e Gás), com US$ 5 bilhões já renegociados, na Atvos e na OEC. A Atvos, antiga Agroindustrial, terá de passar em breve por uma nova reestruturação de seus R$ 12 bilhões em compromissos - a empresa está sem pagar juros desde meados do ano.

A diretoria financeira da holding ODB passou, nas últimas semanas, a ser comandada por Marco Rabello, que antes cuidava das finanças da construtora. Ele assumiu a posição de Marcela Drehmer, que esteve à frente das renegociações desde a crise deflagrada pela Lava-Jato, mas pediu para se afastar das funções executivas da área. 

Fonte: Valor