A Metalúrgica Gerdau defendeu junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que a operação fechada com o BTG Pactual, envolvendo uma opção de venda de ações da Gerdau detida pela BNDESpar, não exige uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) para ações da Gerdau por conta de aumento de participação. A empresa explicou que o contrato estabeleceu que o banco, e não mais a Metalúrgica, seria o responsável por comprar as ações da controlada Gerdau no momento do exercício da opção pela BNDESpar.

Portanto, diz, a Metalúrgica não comprou novas ações da controlada Gerdau e a queixa de minoritários levada à CVM afirmando que a controladora estaria obrigada a fazer a OPA por aumento de participação não tem fundamento.

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No fim do ano passado, foi divulgado o exercício da opção pela BNDESpar, que vendeu 6% de ações ordinárias da Gerdau por R$ 29,97, mais de três vezes o valor dos papéis na bolsa. O comprador foi o BTG. Além disso, foi anunciada a existência de um contrato de swap entre Metalúrgica e BTG, em que a empresa ficou exposta à variação das ações e o banco recebe remuneração de CDI mais 1% ao ano. Além de uma nota promissória como garantia da operação.

Procurados, o BTG não comentou e a Metalúrgica Gerdau reiterou que a operação não dispara uma OPA, "conforme evidencia a evolução das participações acionárias da companhia". A empresa afirma que todas as operações, bem como a assunção de todos os direitos e obrigações da companhia decorrentes do contrato com o BNDES por parte do BTG foram divulgadas nas notas explicativas de seu balanço de 2014.

Os minoritários querem que a CVM esclareça se supostas compras de ações pelo controlador através de um contrato de swap disparam a necessidade dessa OPA. A Superintendência de Registros de Valores Mobiliários da CVM está analisando a questão.

Além dessa operação com o BTG, os minoritários também questionaram a eleição do conselho da Metalúrgica, sobre o desejo de saída do nível 1 de governança da bolsa e também por conta da compra de participações minoritárias em controladas. Inicialmente, a Gerdau não divulgou o nome dos vendedores, Itaú e Arcelor. O mercado considerou os valores pagos muito elevados e passou a especula sobre a existência de algum contrato de opção de venda, a exemplo do que a BNDESpar possuída, de parte do Itaú.

Nesta semana, a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) entregou à CVM uma carta aparentemente inspirada nos episódios envolvendo a Gerdau, embora o documento não cite a empresa. O texto diz que após analisarem uma operação "recentemente anunciada" seus associados identificaram uma grave situação, na qual passivos que cabem ao acionista controlador são transferidos para a companhia aberta sem qualquer contrapartida minimamente justificável.

"Trata-se de prática ruim que determina prejuízos imediatos aos acionistas minoritários da empresa em questão e - pior ainda - coloca em xeque a credibilidade do mercado brasileiro de capitais", diz. A Amec avalia que alguns participantes do mercado têm sido capazes de travestir operações de modo a lhes conferir aparente legalidade, "perpetuando assim a prática de abusos contra acionistas não controladores". Procurada, a Amec não deu entrevista.

Ainda de acordo com os esclarecimentos prestados pela Metalúrgica à CVM, o contrato em que o BTG assumiu a opção com a BNDESpar concede ao banco opção de venda das 34,209 milhões de ações (6% do capital) que adquiriu para a Metalúrgica, embora esse compromisso não impeça que o banco venda os papéis a terceiros, o que reforça a argumentação de que a operação não dispara uma OPA, uma vez que não há impedimento de liquidez para o BTG. O preço de venda será determinado com base em cotações de mercado 30 dias que antecederem a data do vencimento.

A Metalúrgica afirmou à CVM que outorgou ao BTG uma opção de compra de 8,490 milhões de ações preferenciais da Gerdau. Todos os documentos foram entregues à autarquia sob confidencialidade.
Fonte: Valor Econômico/Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio