A contabilização das alterações que a entrada e a saída da Vale do bloco de controle da Usiminas provocaram no free float (quantidade de ações da empresa em circulação no mercado) da siderúrgica é o ponto central da discussão sobre se a Ternium deverá ou não fazer uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) para os papéis ordinários da siderúrgica. O debate acontece porque, no ano passado, a Ternium comprou as ações que a Previ detinha na Usiminas. A área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pediu a OPA, mas a Ternium vai recorrer da decisão ao colegiado da autarquia.
Nas contas da Nippon Steel & Sumitomo, que fez uma queixa à CVM pedindo que a autarquia pedisse à Ternium a OPA, as compras efetuadas pela Ternium teriam ultrapassado o limite em 43,170 milhões de ações. Já nos cálculos da Ternium, o limite não foi atingido, uma vez que ela poderia comprar até 62, 091 milhões de ações e ela adquiriu, da Previ, 51,390 milhões de papéis. Nas contas da área técnica da CVM, por sua vez, o limite que dispararia a OPA era de 46,150 milhões de ações e a Ternium excedeu o limite, portanto, em 5,239 milhões. A área técnica afirma que os controladores podem pedir à CVM autorização para, em vez da OPA, vender a participação em excesso no mercado. Se não reverter a decisão, essa deverá ser a opção da Ternium.
As OPAs são reguladas pela Instrução CVM 361, que fixou como data base para avaliação de limites para compra de ações em circulação pelos controladores a data de 5 de setembro de 2000. O limite de aquisição é de um terço do total em circulação. O objetivo é evitar que os controladores retirem ações do mercado e reduzam a liquidez dos papéis, impedindo os chamados "fechamentos brancos" de capital. Para verificar a incidência ou não da OPA, a autarquia criou uma fórmula que vai ajustar e atualizar o free float base da companhia em 2000 às movimentações ocorridas nos últimos anos, como emissões de ações, aumentos de capital, bonificações e desdobramentos. É na hora de lançar as movimentações da Vale na fórmula que as divergências aparecem e em grande parte, porque a mineradora já era acionista da Usiminas quando entrou no controle.
De acordo a área técnica da CVM, em 2006 a Vale tinha 25,810 milhões de ações da Usiminas, computadas como free float. Em 6 de novembro daquele ano, a companhia entrou no acordo de acionistas e vinculou a ele apenas parte de suas ações, 6,608 milhões. Esse papéis, segundo a autarquia, devem ser computados como tendo sido retirados de circulação. Além dessas ações que foram vinculadas, a Vale vendeu outras 5,362 milhões de ações para outro integrantes do bloco, imediatamente após a assinatura do acordo.
Em seu parecer, a CVM destaca que, a despeito de as 5,362 milhões de ações vendidas pela Vale para outros controladores não serem mais consideradas como free float, a aquisição de tais ações deve ser contabilizada como aquisição de ações em circulação por parte do controlador. Esse entendimento, explica a CVM, se deve ao fato de que tanto a vinculação das ações ao acordo quanto a venda para os controladores terem se dado em "ato vinculado", ou seja, previsto para a adesão da Vale ao acordo.
A Vale manteve, ainda, uma posição de 13,839 milhões de ações da Usiminas desvinculadas do acordo de acionistas que, no entendimento da CVM, devem ser entendidas como tendo sido retiradas de circulação, uma vez que passaram a estar em poder de acionistas vinculados ao controle.
Em maio de 2007, via oferta pública, a Vale se desfez de 13 milhões de ações desvinculadas ao acordo no mercado. E a CVM explica que passa a considerar esses papéis, então, como adicionados ao free float. Em abril de 2009, a Vale vendeu todas as ações que tinha da Usiminas vinculadas ao acordo novamente a integrantes do bloco de controle. Como a venda foi feita para outros controladores, a CVM entende que essa operação não alterou o free float. Tais ações, diz, já haviam sido retiradas de circulação quando a Vale entrou no acordo. Aplicando essas interpretações à formula, a CVM conclui pela OPA.
A conta da Nippon difere na contabilização das ações vendidas pela Vale aos controladores da Usiminas, nas operações de 6 de novembro de 2006 e de 2009. Para a Nippon, essas ações devem ser compreendidas como em circulação posteriormente adquiridas pelos controladores, independentemente de serem ou não consideradas formalmente como free float no momento da aquisição.
A CVM, porém, considera como ações em circulação apenas aquelas vendidas pela Vale aos controladores imediatamente após a adesão da mesma ao acordo de acionistas de novembro de 2006, "uma vez que a adesão ao referido acordo e a alienação de ações ocorreram por ato imediato e vinculado". Já com relação à venda realizada em 2009, a CVM entende que não deve ser considerada como compra de ações em circulação, uma vez que já não compunham o free float.
Para a Ternium nem as ações detidas por Vale quando aderiu ao acordo em 2006 nem as que foram vendidas imediatamente aos controladores devem ser vistas como aquisição de float da parte de controladores. Segundo a companhia, quando vendeu parte de ações aos controladores da Usiminas, a Vale já tinha aderido ao acordo de acionistas. A CVM entende, todavia, que os dois movimentos foram vinculados.
Fonte: Valor Econômico/Ana Paula Ragazzi | Do Rio
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