Cade autoriza que SAS exerça alguns poderes de administração na Log-in

: Rosângela; Navegação; 15/12/2021 - 18:15

O Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) autorizou que a SAS Shipping Agencies Services SÀRL (SAS), subsidiária da MSC Mediterranean Shipping Company Holding (MSC), exerça alguns poderes administrativos na Log-In Logística Intermodal antes de a operação ser aprovada pela autarquia. A decisão foi unânime e é um precedente relevante para empresas que fazem operações por meio do mercado de capitais.

Desde a nova Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (nº 12.529, de 2011), as operações que devem ser submetidas ao Cade não podem ser consumadas até que o órgão tenha dado seu aval. No caso de negócios feitos por meio de ações, a norma autoriza a aquisição dos papéis antes da aprovação da operação pelo Cade mas, como regra, proíbe o exercício dos direitos políticos referentes às ações adquiridas.

Eventual exercício precisa ser expressamente autorizado pelo Cade, se a autarquia entender que ele é necessário para a proteção do valor do investimento. De acordo com nota técnica da Superintendência Geral (SG) do órgão, poucos casos sobre o tema foram julgados no Cade e, diferentemente do que está na pauta hoje, envolviam compra de posições minoritárias.
A SG havia autorizado a SAS a exercer alguns direitos políticos para proteção de seu investimento até que o Cade chegasse a uma decisão final com relação à operação. A própria SG enviou o caso ao Tribunal que, hoje, seguiu a recomendação.
A operação tem como objeto a entrada do Grupo MSC no mercado de cabotagem no território nacional. A compra seria de ações representativas de, pelo menos, 62%, e, no máximo, 67% do capital social total da Log-in.
Dentre os direitos concedidos, destaca-se a autorização para convocar assembleia geral extraordinária, a possibilidade de eleger um novo membro para o conselho de administração da Log-in, que deverá assinar um termo de compromisso com o Cade e enviar relatórios à autarquia. Para a escolha desse membro, a SAS deve enviar ao Cade pelo menos três nomes. Outros dois conselheiros poderão ser indicados livremente.

Também será possível convocar e votar em assembleias gerais com o fim de deliberar sobre matérias definidas pelo conselho de administração que afetariam o negócio da Log-in. Outro direito político autorizado foi o de voto para eleição ou destituição de membros do conselho da Log-in. Foi definida multa de R$ 200 mil caso haja descumprimento das condições estipuladas.
De acordo com o relator, conselheiro Luis Hoffman, não se trata de autorização precária em que o Cade autoriza liminarmente a operação, mas apenas a permissão para exercícios políticos na adquirida. Hoffman ponderou que, atualmente a administração da Log-in é exercida por administradores definidos pelos acionistas, o que pode levar a decisões diferentes do que a SAS tomaria.
Controladores e acionistas majoritários podem ter percepções diferentes, segundo Hoffman. “Administradores e controladores geralmente visam investimentos de longo prazo e, minoritários, de curto prazo. Também podem haver interesses conflitantes entre administradores e o novo controlador”, afirmou.
De acordo com o conselheiro Luis Braido, o objetivo é manter o fluxo natural dos negócios e evitar perda de valor dos ativos e não começar uma integração das empresas antes da aprovação do ato de concentração.

Fonte: Valor